[摘要] 虽然土地一级开发的利润率不及房产开发，但参与土地一级开发，可以加深对土地成本的了解，然后通过设置有利于己方的出让条款，大大增加在公开市场拿到二级开发权利的胜算，最终通过一二级联动开发获取更大的利润。
根据笔者的实务经验，对于前面提到的各项一二级联动开发风险，开发企业可以在合作开发协议中进行相应的约定，程度地降低上述风险发生的可能。
首先，就保本回报的约定而言，为了规避相关司法解释的规定，建议合作开发双方在合同条款中不要采用“保本”、“固定回报”等表述，不能直接约定提供资金的一方不承担任何经营风险，也要避免采用“每年固定”、“年化率”等类似投资理财、并可能被法院认定为借款关系的表述。
如果要实现保本的目的，建议双方在合同中约定资金提供方的预期幅度而非固定金额，以体现与经营风险相挂钩的特点。在此基础上，双方可以进一步约定，如果资金提供方的实际低于某一标准的，使用资金一方将给予何种形式及数额的补偿。
其次，就土地出让的保底价格问题而言，工业用地等特定用途的土地出让底价不得低于法律法规等规范性文件所确定的标准。因此，合作双方在合作开发协议中对出让底价的约定必须符合相关标准。即便双方需要如笔者所列合同条款那样另行约定出让底价，双方的约定也不得低于法律法规所确定的标准。双方需要在此基础上明确该出让底价对于开发成本、税费、二级市场招拍挂可能带来的各种影响。
第三，就通过招拍挂程序未能获得二级开发权的风险而言，合作各方往往会在实践中设置各种条件和壁垒，达到阻却其他潜在竞拍者获得二级开发权的目的。这也是实现一二级联动开发的关键。
根据笔者的实务经验，一些合作开发主体会在招拍挂文件中严格采取限制竞买人资格、虚增土地成本、设置拆迁遗留问题、设置市政管网接入口障碍等方式阻退外部开发商，另外注册一个房地产开发公司参与招拍挂竞争、与其他拟参与公开竞争的土地开发商组成联合体竞拍、与其他拟参与公开竞争的土地开发商组成项目公司竞拍等方式，都可以达到使一级土地开发企业顺利获得二级开发权的目的。
采用上述方法时，相关主体需要避免串标等违法行为的发生。只要法律法规没有明确禁止，合作开发主体完全可以根据项目特点、开发主体的特点等设置合法的限制条件，确保一二级联动开发的顺利进行。
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